Obecny tekst jest trzecim z serii artykułów poruszających tematy prawne, które w chwili zaskoczenia przez COVID-19 nabrały szczególnego znaczenia.

W niniejszym artykule będziemy kontynuować analizę, czy można się wycofać z podpisanego kontraktu lub go rozwiązać z powodu sytuacji spowodowanej epidemią COVID-19? W poprzednich artykułach omówiliśmy tzw. force majeure clause i zasygnalizowaliśmy tzw. doktrynę frustration of contract, która może być pomocna do rozwiązania kontraktu w przypadku niemożliwości wykonania podjętych zobowiązań.

Co więcej można powiedzieć o tej doktrynie w obecnej sytuacji?

Najczęściej zastosowanie tej doktryny ma szanse powodzenia w dwóch przypadkach: w pierwszym, gdy przedmiot (subject matter) kontraktu został zniszczony, w drugim, gdy nowe zaistniałe okoliczności spowodowały, że kontrakt nie może być wykonany. Jak wspomnieliśmy uprzednio, żadna z tych okoliczności nie mogła być spowodowana przez strony kontraktu. Czyli mówimy tu o zaistniałych okolicznościach zewnętrznych. Zdarzenie, które spowodowało niemożliwość wykonania kontraktu musiało nastąpić po podjęciu zobowiązań kontraktowych, oraz nie mogło być przewidziane w chwili jego tworzenia. A zatem strony nie były w stanie tego zdarzenia przewidzieć i uzgodnić jak postąpić w chwili gdyby wystąpiło. Zdarzenie to zniwelowało cel, znaczenie i wynik jaki jedna lub obie strony zamierzały osiągnąć w chwili zawierania kontraktu.

Ponadto, zdarzenie to spowodowało, że działania, które byłyby teraz konieczne do wykonania kontraktu stały się diametralnie różne od tych, które strony uważały za typowe do jego wykonania. Argumenty mówiące, iż wykonanie kontraktu stało się kosztowniejsze, mniej opłacalne dla jednej ze stron, lub wymagające wydłużenia czasu na jego wykonanie, będą niewystarczające do jego rozwiązania.

Gdyby sprawa trafiła do sądu, znaczenie mógłby mieć również fakt, jakie doświadczenie biznesowe posiadały obie strony zawierające umowę. W przypadku, gdy obie mają duże doświadczenie, sąd mógłby zapytać, dlaczego strony nie przewidziały sytuacji, w której może nastąpić katastrofa epidemiologiczna lub temu podobne zdarzenie i wiążące się z nim konsekwencje, i nie zawarły w treści kontraktu klauzuli, która pomogła by zaistniałą sytuację rozwiązać bez odwolywania się do skomplikowanych doktryn prawnych, takich jak obecnie omawiana.

Oczywiście, jak zauważyliśmy poprzednio, należy podkreślić, iż każda umowa i każda sytuacja muszą być rozpatrywane indywidualnie. Nawet argument, iż rząd prowincji lub rząd federalny zabroniły wykonywania danych czynności w chwili obecnej niekoniecznie musi by wystarczający, aby uczynić kontrakt niemożliwym do wykonania w niedalekiej przyszłości.

Janusz Puzniak
Barrister and Solicitor
416-999-3023