Obecny tekst jest drugim a serii artykułów poruszających tematy prawne, które w chwili zaskoczenia przez COVID-19 nabrały szczególnego znaczenia.
Czy można się wycofać z podpisanego kontraktu lub go rozwiązać z powodu sytuacji spowodowanej epidemią COVID-19?
W poprzednim artykule poruszyliśmy temat klauzul tzw. force majeure czy Acts of God, które mogą występować w kontraktach. Bardzo często jednak takich klauzul nie ma. Jaka jest inna możliwość prawna mogąca pomoc w obecnej sytuacji? Jest nią tzw. doktryna frustration of contract, czyli – tłumacząc w możliwie najdokładniejszy sposób z punktu widzenia prawnego – „unicestwienia” czy „udaremnienia” możliwości wykonania zobowiązań, których dany kontrakt dotyczy.
O ile prawo dotyczące tzw. force majeure czy Acts of God dotyczy zapisów występujących w kontrakcie i ich interpretacji w danej sytuacji, o tyle doktryna frustration of contract nie opiera się na zapisach w dokumencie, lecz dotyczy możliwości, a raczej niemożliwości, wykonania podjętych zobowiązań. I jeżeli strona, która chce się z kontraktu wycofać, udowodni, że wykonanie podjętych zobowiązań jest niemożliwe, kontrakt może być całkowicie rozwiązany. Doktrynę tę można zastosować, gdy bez winy żadnej ze stron, zaistniałe okoliczności zewnętrzne powodują, iż wykonanie zobowiązań kontraktu jest niemożliwe.
Należy zatem odpowiedzieć na pytanie czy sytuacja spowodowana epidemią COVID-19 powoduje, że wykonanie zobowiązań danego kontraktu jest niemożliwe. A dokładniej, należy odpowiedzieć na kilka pytań. Po pierwsze, jaki jest najważniejszy cel zawartego kontraktu? Po drugie, czy okoliczności, które zaistniały czynią niemożliwym wykonanie zawartych w nim zobowiązań? Po trzecie, czy w chwili zawierania kontraktu, strony mogły przewidzieć, że dane okoliczności mogą wystąpić? Jeżeli odpowiedzi na dwa pierwsze pytania są pozytywne, i na trzecie odpowiedź jest negatywna, doktryna frustration of contract może być zastosowana. Efektem jest rozwiązanie kontraktu. Relacje pomiędzy stronami są przywrócone do stanu takiego jakby kontraktu nigdy nie było.
Należy jednak pamiętać, iż każda sytuacja i każda umowa muszą być rozpatrywane indywidualnie. A zatem, aby strona, która chce użyć doktrynę frustration of contract do rozwiązania kontraktu mogła to zrobić, musi albo przekonać drugą stronę do podpisania umowy o jego rozwiązaniu, albo gdy spotka się z odmową, liczyć na to, że gdy w przyszłości sprawa trafi do sądu, sąd uzna, że argumenty i dowody, które przedstawi będą wystarczające do unieważnienia kontraktu.
Janusz Puzniak
Barrister and Solicitor
416-999-3023
